湖南法治報訊（通訊員 陳羅詩）在現(xiàn)實生活中,部分未實繳出資且出資期限未屆滿的股東明知公司尚有到期債務仍轉讓股權,是否能逃避轉讓之前的公司債務責任,來看本期案例.
基本案情
乙公司成立于2020年9月21日，2022年6月15日股東登記為劉某甲（占股90%，實繳出資0元，認繳出資期限為2028年1月1日)、劉某乙（占股10%，實繳出資0元，認繳出資期限為2028年1月1日）。2023年10月1日，劉某乙向劉某甲出具授權委托書，委托劉某甲行使全部股東權利，履行股東義務，委托期限至公司法定經營期限結束時止。2024年3月7日，劉某甲與易某簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定易某出資2萬元購買劉某甲所持有的20%公司股份；易某自愿承擔乙公司債務2萬元，劉某甲贈送易某20%公司股份；易某自愿以技術與勞務出資，兌換劉某甲所持有的20%公司股份，綜上易某共計持有公司60%股份，劉某甲及劉某乙共計持有公司40%股份，協(xié)議簽訂后易某與乙公司一同承擔公司的所有債務。同年6月4日，劉某甲與易某簽訂《股份轉讓合同》，載明：劉某甲將其所持有的乙公司90%公司股權及劉某乙所持有的乙公司10%公司股權全部轉讓給易某，合同簽訂乙公司對外所欠貨款債務等均由易某承擔，劉某甲不再承擔乙公司任何債務及責任。2024年6月6日，乙公司股東變更登記為劉某甲、易某，法定代表人變更登記為易某。同年6月20日，乙公司股東變更登記為易某一人。
2020年10月起，甲公司向乙公司供應輪胎。2024年6月3日至7日，甲公司經營者雷某向被告劉某甲催要貨款8,300元，劉某甲讓其找易某。后雷某向被告易某催要貨款，易某一直未支付貨款。故甲公司請求法院判令乙公司支付貨款8,385元及違約金（以8,300元為基數(shù)，從2024年6月3日起按1.5倍LPR標準計算至2024年9月12日；以8,385元為基數(shù)，從2024年9月13日起按1.5倍LPR標準計算至付清之日止)，被告劉某甲、易某、劉某乙就乙公司所欠付貨款及違約金承擔連帶清償責任。
法院判決
常寧法院經審理認為，甲公司與乙公司成立的買賣關系合法有效，雙方應當依照合同的約定全面履行各自的義務。關于案涉貨款數(shù)額及逾期付款利息問題。易某作為乙公司的股東及法定代表人，其與甲公司經營者雷某通過微信結算后確認欠款金額為8,385元，應認定為乙公司欠付貨款8,385元。乙公司未及時支付貨款，構成違約，應向支付逾期付款利息。根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》相關規(guī)定并結合本案事實，法院酌定逾期付款違約金分別以8,300元為基數(shù)，自2024年6月3日起按一年期LPR利率3.45%的1.5倍計算至2024年9月12日止為119.4元；以8,385元為基數(shù)，自2024年9月13日起按一年期LPR利率3.35%的1.5倍計算至實際付清之日止。關于民事責任主體問題。乙公司欠付的貨款應由乙公司償還；易某在《股權轉讓協(xié)議書》《股份轉讓合同》中均確認由其與乙公司承擔公司的全部債務，有加入案涉?zhèn)鶆盏囊馑急硎静⒁淹ㄖ獋鶛嗳?，易某的行為構成債的加入，應當對案涉?zhèn)鶆粘袚B帶還款責任。關于劉某甲、劉某乙是否承擔責任問題。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款規(guī)定，本案事實發(fā)生在2024年7月1日之前，應當適用當時的法律、司法解釋的規(guī)定。乙公司注冊資本為10萬元，劉某甲、劉某乙各認繳出資9萬元、1萬元，認繳期限均為2028年1月1日。公司工商登記事項中未反映劉某甲已實繳出資9萬元、劉某乙已實繳出資1萬元的情況，劉某甲亦未提交證據證明易某已支付合理對價以取得乙公司全部股權，故認定劉某甲、劉某乙、易某均未實繳出資。甲公司于2024年6月3日向劉某甲催要貨款8,300元，劉某甲亦當庭認可此事實，故認定乙公司有到期債務。乙公司原股東劉某甲、劉某乙在公司注冊資本不高、零實繳出資并設定超長出資認繳期的情況下，以0元對價向易某轉讓其全部股權，易某也未履行出資義務，其轉讓行為損害了公司債權人的利益，故劉某甲、劉某乙應當對乙公司不能清償?shù)?,300元債務及該債務自2024年6月3日起的逾期付款利息承擔補充賠償責任。劉某甲抗辯其轉讓股權時已告知經營者雷某，并提交了通話錄音及微信工作群截圖佐證。法院認為，股權轉讓協(xié)議系內部協(xié)議，公司債權人并不知曉，即便乙公司作為認繳出資的債權人同意劉某甲、劉某乙轉讓出資債務，無論股權轉讓雙方對后續(xù)出資履行作何種安排和約定，只在股權轉讓交易的利益相關方即劉某甲、劉某乙、易某之間和乙公司內部發(fā)生法律效力。且劉某甲提交的錄音形成時間為2024年9月15日，遠晚于乙公司股東變更登記時間，劉某甲提交的證據不足以證明其主張，故法院不予支持。
綜上，常寧法院判決被告乙公司在本判決生效后十日內向原告甲公司支付貨款8,385元及截止至2024年9月12日的逾期付款利息119.4元，并承擔自2024年9月13日起至實際支付完畢之日止，以8,385元為基數(shù)，按一年期LPR利率3.35%的1.5倍即5.025%計算的逾期付款利息；被告易某對被告乙公司上述欠款本息承擔連帶清償責任；對于上述債務，被告乙公司不能清償?shù)?,300元及逾期付款利息（以8,300元為基數(shù)，自2024年6月3日起按年利率5.175%計算至實際付清之日止)部分，被告劉某甲、劉某乙分別在各自未實繳出資范圍內承擔補充清償責任。
法官說法
我國公司法規(guī)定的股東出資制度雖為股東認繳出資制，但股東的出資義務系法定義務，不因轉讓股東與股權受讓人之間的約定予以轉移或免除。在公司股東認繳出資制度下，股東在公司存續(xù)期間以認購股權為限承擔有限責任，并且對出資期限享有法定的期限利益，在出資期限沒有屆滿前，原股東未實繳出資的情形一般不構成公司法上的出資瑕疵，公司法也沒有禁止未屆出資期限的原股東的轉讓行為，但是公司股東均應依法善意行使其股東權利。認繳出資的股權轉讓不單單是股權交易雙方內部的權利分配和義務負擔，還具有顯著的外部溢出效應，關系到公司資本充實原則的落實，影響公司債權人的債權實現(xiàn)。因此，認繳出資的股權轉讓交易不得動搖公司資本充實基礎，不得損害公司債權人的合法利益。
另外，在公司注冊資本不高、零實繳出資并設定超長出資認繳期的情況下，如果出資期限未屆滿而未繳納出資的原股東明知公司存在到期債務而轉讓其未屆出資的股權，增加公司注冊資本不能實繳到位的風險，其轉讓行為屬于股東濫用其出資期限，逃避債務，損害公司債權人利益的行為，對于轉讓之前的公司債務原股東應承擔相應的法律責任。
責編：王汝福
一審：曾金春
二審：伏志勇
三審：萬朝暉
來源：湖南法治報
